Ben 10'in bu macerasında kendisine çok eskiden beri düşman olan bir çocuğun Ben 10'i yok etmeye çalışmasına ve Ben 10'in onu alt etmesine tanıklık edeceğiz. Oyuna başladığınızda Ben 10 kendiliğinden ateş etmeye başlıyor. Siz de W-A-S-D ya da YÖN tuşları ile onu sağa-sola ve aşağı-yukarı yönlendirerek hedefleri vurmasını sağlıyorsunuz. Vurduğunuz hedeflerden düşen Omnitrix'leri topladıkça gelişiyorsunuz. Hasar aldıkça da geliştiğiniz oranda geriye doğru küçülüyorsunuz. Her bölümün sonunda da düşman çocuk karşınıza farklı aletlerle çıkıyor.